南方秘鲁铜业的少数股东在特拉华州赢得约20亿美元，尽管特别委员会已批准该交易；而马斯克的太阳城收购，则被认定为“完全公平”。
领先的 AI 各自独立列出了十个名次。上方是一份便于核对的汇总结果：每个名次都有理由、列入它的 AI，以及 AI 提供的来源（如有）。
排序依据：按 AI 认同度从高到低。
亮色标签表示该 AI 把这一项列入了自己的榜单，暗色标签表示没有。
一笔26亿美元的交易，特拉华州称其“完全公平”，但“远非完美”。特斯拉公司的其他董事以6000万美元和解。85%的赞成票是按投出的票计算的，并不明确是独立股东的赞成票。
在各自榜单中的名次: Claude: 8 · Gemini: 3 · DeepSeek: 1
一项239亿美元的收购，61%的非关联股东只有在加码后才批准。股东仍赢得10亿美元和解，这是特拉华州信托责任案件在开庭前达成的最高纪录。
两家公司合计约300亿美元。哥伦比亚广播公司的少数股东没有投票权，因为NAI以书面同意批准。两起诉讼追回1.225亿美元，加上1655万至1675万美元；各方对第二个数字说法不一。
在各自榜单中的名次: Claude: 3 · DeepSeek: 2
这笔80亿美元的合并以69.53%通过，仅略高于所需的三分之二，此前ISS和格拉斯·刘易斯已建议反对。韩国法院维持了该交易，李在镕于2025年被判无罪。
在各自榜单中的名次: Claude: 5 · DeepSeek: 3
一项93亿美元的要约收购，目标公司是埃里森还持有大量股份的公司。特拉华州最高法院于2025年为他洗清了责任。所称的1750万美元和解，与这场辩护胜利相矛盾。
没有支付任何款项，因为少数股东否决了这笔交易。在ISS和格拉斯·刘易斯建议反对后，49.23%的人投票反对这项124亿美元的李家合并，而该交易需要75%的赞成票。
在各自榜单中的名次: DeepSeek: 7
$12.4B的关联方合并遭到少数股东否决：49.23%投了反对票，ISS和格拉斯·刘易斯都建议投反对票。
特别委员会批准了该交易，但特拉华州认定价格与程序都不公平。赔偿为12.63亿美元的多付款项，连同利息约20亿美元，2012年获维持：这是此处账单最大的一笔。
在各自榜单中的名次: Claude: 1
特拉华州最高法院维持了约$2B的判决，尽管一个独立特别委员会曾代表少数股东进行谈判。
来源 ↗默多克的新闻集团为女儿的电视制作公司支付了6.75亿美元。股东诉讼促成1.39亿美元和解，款项退还给公司（一种说法）。
在各自榜单中的名次: Gemini: 10
鲁珀特·默多克为女儿伊丽莎白·默多克的电视制作业务支付了$675 million，引发股东反叛，最终被迫达成$139 million的和解。
来源 ↗道兰家族同时位于一项全股票合并的两边。2023年批准了8500万美元和4850万美元的和解；未查到交易规模和独立表决情况。
在各自榜单中的名次: Claude: 4
多兰控制的全股票合并中，MSGE获得$85M赔付，另有$48.5M的第二次和解，2023年被批准为“公平合理”。
来源 ↗朝圣者骄傲未经公开表决，向其控股股东JBS支付13亿美元收购莫伊公园。特拉华州适用完全公平原则，诉讼以4250万美元和解（一种说法）。
在各自榜单中的名次: Gemini: 9
Pilgrim's向姊妹公司JBS支付$1.3 billion收购一家英国家禽企业；特拉华州衡平法院揭露，此举实为用来支付JBS腐败罚款的紧急现金通道。
来源 ↗榜单在上方。这里进一步介绍排名前三的对象：它们是什么、为什么上榜、有哪些值得了解的事。
三者并不具可比性：特斯拉公司的6000万美元是其他董事达成的和解，法院认可了该交易；戴尔的10亿美元是一笔和解；维亚康姆与哥伦比亚广播公司则是两笔和解。获款的各方不同，各来源对第二笔维亚康姆的说法不一……
第 1 名 — 特斯拉公司–太阳城（2016）. 6 个 AI 中有 3 个将其列入榜单；在其中的中位名次：3. 法院以“完全公平”认定该交易合法，但批评了交易程序，而且只有其他董事支付了6000万美元。
埃隆·马斯克分别持有特斯拉公司和太阳城22%的股份。尽管法律并不要求投票，特斯拉公司仍有85%的股东投了赞成票。法院认为，这次投票是认定交易公平的一个重要因素。
股东与除马斯克以外的所有被告以6000万美元达成和解。马斯克上了法庭并获胜，因此这里金额最大的一笔，是与其他被告的和解，而不是马斯克的赔付。
视频: 2016, in 5 minutes (英文) · Vox
第 2 名 — 戴尔科技–B类股（VMware追踪股，2018）. 6 个 AI 中有 2 个将其列入榜单；在其中的中位名次：1.5. 在审判前，持有人就赢得了10亿美元，创下特拉华州信义义务案件的纪录；此前一场反对风波迫使对方提出了更优厚的报价。
投资者称，V类股的价值比他们实际所得多107亿美元。这10亿美元的和解，是美国州法院中金额最大的。规模更大的16起集体诉讼和解全部发生在联邦法院。
戴尔10亿美元的和解于2023年4月25日获得批准。原告律师称，这是特拉华州衡平法院信义义务案件中，判决前获得的最大赔偿。
2018年，戴尔以140亿美元现金，并发行1.494亿股C类股，换取追踪VMware的V类股。持有人寻求107亿美元赔偿，最终以10亿美元达成和解。
高盛曾为交易的控制方提供咨询，原本可获得7000万美元的费用。和解还终止了对高盛、迈克尔·戴尔和银湖资本的索赔，而此时距离审判开始还有一个月。
2018年，戴尔通过以现金或C类股回购追踪VMware的V类股实现上市。持有人称，价格远低于VMware的市场价。2022年，戴尔同意支付10亿美元和解。
该案以和解结束，没有进入审判，因此没有法官对诉求作出裁决。一位法学教授称，被告面临的审判风险必须“极其巨大”，才会促成这样的和解。
先看和解。戴尔在审判前向原V类股持有人支付了10亿美元。查看案件时间线和赔付的商定方式，再与排行榜上的其他特拉华州案件作比较。
Gemini: 迈克尔·戴尔和银湖资本在卡尔·伊坎与ISS领导的非关联股东反叛后，将收购价提高了$5 billion，并把现金提高到$14 billion。
第 3 名 — 维亚康姆–哥伦比亚广播公司（2019）. 6 个 AI 中有 2 个将其列入榜单；在其中的中位名次：2.5. 两起针对雷德斯通控制的合并案的少数股东诉讼都获得了赔付，但每一笔都远小于戴尔的10亿美元。
这笔300亿美元的交易由全国娱乐公司控制，该公司持有约80%的A类有表决权股份。维亚康姆的股东（而非哥伦比亚广播公司的持有人）获得了1.225亿美元，这在衡平法院被称为第四大直接股东和解。
另一起代表哥伦比亚广播公司提起的诉讼，以支付给公司的1.675亿美元达成和解。连同维亚康姆1.225亿美元的和解，两者合计2.9亿美元，超过戴尔10亿美元的三分之一。
视频: 2019, in 6 minutes (英文) · Vox
| 特斯拉公司–太阳城（2016） | 戴尔科技–B类股（VMware追踪股，2018） | 维亚康姆–哥伦比亚广播公司（2019） | |
|---|---|---|---|
| 进入 AI 榜单 | 3 / 6 | 2 / 6 | 2 / 6 |
| 内部人支付的钱 | 6000万美元和解；判定公平 | 10亿美元和解 | 1.225亿美元 + 1.675亿美元 |
| 排第一的 AI | DeepSeek | Gemini | — |
AI 数量相同的名次，按其在各 AI 榜单中的平均名次排序。
AI 在编制榜单时注意到的内容。
保护机制并不能保证公平。南方秘鲁铜业尽管有特别委员会，仍损失约20亿美元；都乐的控股股东在多数少数股东批准之后，被认定犯有欺诈（1.48亿美元）。
SpaceX于2024年将注册地从特拉华州迁往得克萨斯州，有报道称在得克萨斯州提起诉讼需持股3%。特斯拉公司与SpaceX之间的挑战，可能会在与太阳城案截然不同的规则下进行。
在维亚康姆–哥伦比亚广播公司（2019）和天狼星XM–Liberty（2024）两起交易中，控股方都以书面同意批准，因此少数股东从未投票。
用大白话讲，不用公式。
历史上10起创始人关联公司并购：交易规模与独立股东及法院的意见对比
这是今天新闻中特斯拉–SpaceX问题的先例表，依据股东表决和法院裁决编制，而不只看交易规模。
上市公司并购，买卖双方由同一创始人、董事或大股东控制（美国上市及全球主要市场）
领先的 AI：Claude, Meta, Gemini, Nova, DeepSeek, Wenxin。每个 AI 独立编制自己的十项榜单，并为每个名次注明来源。
不同 AI 以不同说法写出的同一项被视为一项。把某项列入榜单的 AI 越多、排得越靠前，它的名次就越高。“AI 共识”表示有多少个 AI 在自己的榜单中列入了该项。来源仅限 AI 自己找到的，没有任何人工添加。
同一个问题，仅由 Claude 回答。上方的最终榜单综合了所有 AI。
特拉华州最高法院维持了约$2B的判决，尽管一个独立特别委员会曾代表少数股东进行谈判。
来源 ↗股东索赔$10.7B，最终获得$1B现金和解，这是特拉华州信托责任案件中，在判决前追回的最高金额。
来源 ↗围绕雷德斯通控制的合并，两起独立的少数股东诉讼分别以$122.5M和$167.5M达成和解。
来源 ↗多兰控制的全股票合并中，MSGE获得$85M赔付，另有$48.5M的第二次和解，2023年被批准为“公平合理”。
来源 ↗ISS和格拉斯·刘易斯都建议投反对票，韩国法院驳回了埃利奥特管理公司的异议，而养老基金的赞成票后来演变成一场政治丑闻。
来源 ↗少数股东根本没有投票权，因为Liberty的书面同意已批准了该合并。
来源 ↗A类股东被提议每股$23现金，B类股东每股$15，少数股东没有投票权。
来源 ↗法官认定该交易“完全公平”，同时批评董事会的程序，特拉华州最高法院维持了这一判决。
来源 ↗一项$9.3B的要约收购，标的公司中拉里·埃里森也持有大量股份，2025年被特拉华州最高法院维持。
来源 ↗目前尚无协议，但双方董事会都已设立特别委员会。特斯拉–太阳城案的裁决，将是今后评判它的法庭范本。
来源 ↗SpaceX于2024年把注册地从特拉华州迁往得克萨斯州，有报道称得克萨斯州的诉讼需要3%的持股比例。这将使任何针对特斯拉–SpaceX交易的挑战都在一个截然不同的法庭进行。
在最大的几起案件中，特别委员会并未保护少数股东：南方秘鲁即便设有特别委员会，仍损失约$2B；戴尔的V类股东和解金额为$1B。
两起维亚康姆CBS相关诉讼合计追回$290M，但2019年的合并本身并未被撤销。
同一个问题，仅由 Gemini 回答。上方的最终榜单综合了所有 AI。
迈克尔·戴尔和银湖资本在卡尔·伊坎与ISS领导的非关联股东反叛后，将收购价提高了$5 billion，并把现金提高到$14 billion。
来源 ↗理查德·金德把四家相互重叠的姊妹实体合并为一家$70 billion的企业巨头，并在上市有限合伙企业（MLP）利益冲突委员会方面确立了特拉华州的判例。
来源 ↗埃隆·马斯克在两家公司中都持有22%的股份，并且同时担任两家公司的董事长。ISS称其为有利益冲突的救助，但85%的非关联特斯拉股份投了赞成票，特拉华州衡平法院裁定其“完全公平”。
来源 ↗拉里·埃里森持有NetSuite 41%的股份；主要投资人普信集团抵制该要约收购，迫使埃里森一直等到53%的独立股份被交出。
来源 ↗对冲基金经理埃迪·兰佩特持有凯马特53%的股份和西尔斯15%的股份，把两者拼凑成一家$11 billion的零售商，13年后这家公司陷入破产。
来源 ↗孙正义为姊妹关联公司WeWork承诺了$9.5 billion的救助方案，随后又试图撤销$3 billion的要约收购，引发了$1.5 billion的和解。
来源 ↗贝尔纳·阿尔诺以€12.1 billion（$13 billion）完成简化重组，把迪奥并入路威酩轩，获得独立董事和少数股东的明确支持。
来源 ↗巴里·迪勒借助独立特别委员会，拆解了一家$30 billion姊妹公司的双层股权结构，这一做法奠定了现代特拉华州的操作范本。
来源 ↗Pilgrim's向姊妹公司JBS支付$1.3 billion收购一家英国家禽企业；特拉华州衡平法院揭露，此举实为用来支付JBS腐败罚款的紧急现金通道。
来源 ↗鲁珀特·默多克为女儿伊丽莎白·默多克的电视制作业务支付了$675 million，引发股东反叛，最终被迫达成$139 million的和解。
来源 ↗在特斯拉–太阳城诉讼中，尽管埃隆·马斯克于2022年在完全公平标准下成功获得审后驳回，但在审判开始前，特斯拉的其他董事已同意从保险单中支付$60 million的和解金。
同一个问题，仅由 Nova 回答。上方的最终榜单综合了所有 AI。
每股$20现金；创始人纳朗与少数股东一同出售股份
来源 ↗完整诉讼程序；董事在交易完成后面临索赔
来源 ↗$2.6B；董事因程序不充分被起诉
来源 ↗每股$3.21现金；控股股东合并
来源 ↗$5B；代理权争夺与诉讼
来源 ↗$1.2B；信息披露和解
竞业限制的执行；法院选择条款获得维持
来源 ↗交易完成后丧失派生诉讼资格
来源 ↗创始人通过双层股权保留了投票控制权
来源 ↗交易后董事责任的指控
来源 ↗创始人控制的合并往往会在特拉华州的完全公平标准下受到高度审查。
特拉华州法院优先考虑程序公正，即便是私下谈判也不例外，以保护少数股东。
同一个问题，仅由 DeepSeek 回答。上方的最终榜单综合了所有 AI。
$2.6B收购一家几近资不抵债的姊妹公司：85%的非关联股份投了赞成票，但法院仍称该程序“远非完美”。
来源 ↗$30B的控制权交易，哥伦比亚广播公司的少数股东完全没有投票权：NAI以书面同意方式批准；和解金额约为$288M。
来源 ↗$8B合并以69.53%的赞成率获得通过，刚好超过三分之二的门槛。此前ISS建议反对，埃利奥特管理公司投了反对票。
来源 ↗$1.2B的私有化交易经少数股东中的多数同意获得批准，随后特拉华州法院认定控股方欺诈性地压低了价格，判赔$148M。
来源 ↗£11.7B收购天空福克斯未持有的61%股份。独立委员会曾建议接受，但在康卡斯特出价超过默多克家族后撤回了支持。
€33B收购保时捷汽车业务42%的股份，保时捷–皮耶希家族双方都在其中；对冲基金索赔€5.4B，但败诉。
来源 ↗$12.4B的关联方合并遭到少数股东否决：49.23%投了反对票，ISS和格拉斯·刘易斯都建议投反对票。
$530M的救助投资变成了控制权，且未经股东投票。特拉华州驳回了质疑，认为董事会并未违反其职责。
来源 ↗$12.5B报价收购新闻集团未持有的BSkyB 61%股份；独立董事要求至少800p，报价最终在电话窃听丑闻中夭折。
$23B整合卡洛斯·斯利姆的电信帝国；股东批准了交易，但因斯利姆控制了各方，没有见到独立的计票结果被报道。
来源 ↗特斯拉85%的独立股东赞成票，在注意到马斯克持有的两家公司各22%股份被排除在外之后，就没那么令人信服了。而法院仍称该程序“远非完美”。
三星物产的69.53%赞成票刚刚超过三分之二的门槛。在ISS建议反对之后，国民年金基金持有的11.21%股份扭转了结果。
维亚康姆CBS 2019年的交易是这里唯一一起少数股东完全没有投票权的案例：NAI以书面同意方式批准，和解金额约为$288M。