Voltar à tendência do dia: As empresas de carros e de foguetes de Elon Musk podem virar uma só
Ranking Poly · da tendência do dia

Fusões com partes relacionadas: 10 negócios de fundadores e decisões judiciais

Os acionistas minoritários da Southern Peru ganharam cerca de US$ 2 bi em Delaware, mesmo com um comitê especial tendo aprovado o negócio, enquanto a compra da SolarCity por Elon Musk foi considerada 'totalmente justa'.

  • Nº 1: Tesla–SolarCity (2016)
  • 10 posições

01Lista final

As IAs líderes fizeram, cada uma, a sua lista de dez posições. Acima, um resultado combinado fácil de conferir: cada posição tem um motivo, as IAs que a incluíram e, quando as IAs deram, uma fonte.

Ordem: da maior para a menor concordância entre as IA.

Uma etiqueta forte significa que essa IA pôs o item na sua lista. Uma esmaecida, que não pôs.

  1. 1

    Tesla–SolarCity (2016)

    Um negócio de US$ 2,6 bi que Delaware chamou de 'totalmente justo', mas 'longe de perfeito'. Os outros diretores da Tesla fecharam acordo por US$ 60 mi. Os 85% de votos 'sim' foram sobre votos dados, não claramente de acionistas independentes.

    Incluíram: Claude, Gemini, DeepSeek. Não incluíram: Meta, Nova, Wenxin.

    Nas listas delas: Claude: 8 · Gemini: 3 · DeepSeek: 1

    O que cada IA notou 3
    • Claudeposição 8

      Um juiz considerou o negócio «totalmente justo» ao criticar o processo decisório do conselho, e a Suprema Corte de Delaware confirmou.

      Fonte ↗
    • Geminiposição 3

      Elon Musk tinha 22% das duas empresas e presidia ambas. A ISS classificou a operação como um resgate com conflito de interesses, mas 85% das ações da Tesla de acionistas não ligados aprovaram, e o Tribunal de Chancelaria de Delaware decidiu que ela era totalmente justa.

      Fonte ↗
    • DeepSeekposição 1

      US$ 2,6 bilhões por uma empresa irmã quase insolvente: 85% das ações de acionistas não ligados votaram sim, mas o tribunal ainda considerou o processo «longe de ser perfeito».

      Fonte ↗
    3 IAs colocaram aqui
    Fonte ↗
  2. 2

    Dell Technologies–Classe V (ação de rastreamento da VMware, 2018)

    Uma compra de US$ 23,9 bi que 61% dos acionistas não afiliados aprovaram só depois de uma vantagem extra. Mesmo assim, os acionistas ganharam um acordo de US$ 1 bi, um recorde para um caso fiduciário de Delaware antes do julgamento.

    Incluíram: Claude, Gemini. Não incluíram: Meta, Nova, DeepSeek, Wenxin.

    Nas listas delas: Claude: 2 · Gemini: 1

    O que cada IA notou 2
    • Claudeposição 2

      Os detentores pediram US$ 10,7 bilhões e receberam US$ 1 bilhão em dinheiro, o maior valor já recuperado antes de uma sentença em um caso fiduciário de Delaware.

      Fonte ↗
    • Geminiposição 1

      Michael Dell e a Silver Lake aumentaram a oferta em US$ 5 bilhões e elevaram o montante em dinheiro para US$ 14 bilhões depois que Carl Icahn e a ISS lideraram uma revolta dos acionistas não ligados ao controle.

      Fonte ↗
    2 IAs colocaram aqui
    Fonte ↗
  3. 3

    Viacom–CBS (2019)

    Cerca de US$ 30 bi somados. Os minoritários da CBS não tiveram votação, porque a NAI aprovou por consentimento por escrito. Duas ações recuperaram US$ 122,5 mi mais US$ 165,5 mi a US$ 167,5 mi; as fontes divergem sobre o segundo valor.

    Incluíram: Claude, DeepSeek. Não incluíram: Meta, Gemini, Nova, Wenxin.

    Nas listas delas: Claude: 3 · DeepSeek: 2

    O que cada IA notou 2
    • Claudeposição 3

      Duas ações separadas de acionistas minoritários sobre a fusão controlada por Redstone foram resolvidas por US$ 122,5 milhões e US$ 167,5 milhões.

      Fonte ↗
    • DeepSeekposição 2

      Negócio controlado de US$ 30 bilhões, e os acionistas minoritários da CBS não tiveram voto algum: a NAI aprovou por consentimento por escrito, e os acordos chegaram a cerca de US$ 288 milhões.

      Fonte ↗
    2 IAs colocaram aqui
    Fonte ↗
  4. Mais sobre os três primeiros ↓
  5. 4

    Samsung C&T–Cheil Industries (2015)

    A fusão de US$ 8 bi passou com 69,53%, pouco acima dos dois terços necessários, depois de ISS e Glass Lewis recomendarem contra. Tribunais coreanos a mantiveram, e Lee Jae-yong foi absolvido em 2025.

    Incluíram: Claude, DeepSeek. Não incluíram: Meta, Gemini, Nova, Wenxin.

    Nas listas delas: Claude: 5 · DeepSeek: 3

    O que cada IA notou 2
    • Claudeposição 5

      A ISS e a Glass Lewis recomendaram voto contra, tribunais sul-coreanos rejeitaram a contestação da Elliott Management, e o voto favorável do fundo de pensão virou um escândalo político depois.

      Fonte ↗
    • DeepSeekposição 3

      Fusão de US$ 8 bilhões aprovada com 69,53%, logo acima do limite de dois terços, depois que a ISS recomendou contra e a Elliott Management votou não.

      Fonte ↗
    2 IAs colocaram aqui
    Fonte ↗
  6. 5

    Oracle–NetSuite (2016)

    Uma oferta pública de compra de ações de US$ 9,3 bi para uma empresa na qual Larry Ellison também tinha uma grande participação. A Suprema Corte de Delaware o isentou em 2025. Um acordo alegado de US$ 17,5 mi conflita com essa vitória na defesa.

    Incluíram: Claude, Gemini. Não incluíram: Meta, Nova, DeepSeek, Wenxin.

    Nas listas delas: Claude: 9 · Gemini: 4

    O que cada IA notou 2
    • Claudeposição 9

      Uma oferta de compra de US$ 9,3 bilhões por uma empresa na qual Larry Ellison também tinha uma grande participação foi mantida pela mais alta corte de Delaware em 2025.

      Fonte ↗
    • Geminiposição 4

      Larry Ellison tinha 41% da NetSuite. Um grande investidor, a T. Rowe Price, boicotou a oferta de compra, obrigando Ellison a esperar até que 53% das ações independentes fossem entregues.

      Fonte ↗
    2 IAs colocaram aqui
    Fonte ↗
  7. 6

    CK Hutchison–Power Assets (2015)

    Nada foi pago porque os minoritários derrubaram o negócio. 49,23% votaram contra a fusão da família Li, de US$ 12,4 bi, que precisava de 75%, depois de ISS e Glass Lewis recomendarem contra.

    Incluíram: DeepSeek. Não incluíram: Claude, Meta, Gemini, Nova, Wenxin.

    Nas listas delas: DeepSeek: 7

    O que cada IA notou 1
    • DeepSeekposição 7

      Fusão entre partes relacionadas de US$ 12,4 bilhões rejeitada por acionistas minoritários: 49,23% votaram contra, e tanto a ISS quanto a Glass Lewis recomendaram não.

    1 IAs colocaram aqui
    fonte não informada
  8. 7

    Southern Peru Copper–Minera México (Grupo México, 2005)

    Um comitê especial aprovou, mas Delaware considerou injustos tanto o preço quanto o processo. A condenação foi de US$ 1,263 bi de pagamento a mais, cerca de US$ 2 bi com juros, confirmada em 2012: a maior conta desta lista.

    Incluíram: Claude. Não incluíram: Meta, Gemini, Nova, DeepSeek, Wenxin.

    Nas listas delas: Claude: 1

    O que cada IA notou 1
    • Claudeposição 1

      A Suprema Corte de Delaware manteve uma condenação de cerca de US$ 2 bilhões, mesmo com um comitê especial independente ter negociado em nome da minoria.

      Fonte ↗
    1 IAs colocaram aqui
    Fonte ↗
  9. 8

    News Corp–Shine Group (2011)

    A News Corp, de Rupert Murdoch, pagou US$ 675 mi pela produtora de TV da filha dele. Ações de acionistas forçaram um acordo de US$ 139 mi devolvido à empresa (uma fonte).

    Incluíram: Gemini. Não incluíram: Claude, Meta, Nova, DeepSeek, Wenxin.

    Nas listas delas: Gemini: 10

    O que cada IA notou 1
    • Geminiposição 10

      Rupert Murdoch pagou US$ 675 milhões pelo negócio de produção de TV de sua filha Elisabeth Murdoch, o que provocou uma revolta de acionistas que forçou um acordo de US$ 139 milhões.

      Fonte ↗
    1 IAs colocaram aqui
    Fonte ↗
  10. 9

    MSG Networks–Madison Square Garden Entertainment (2021)

    A família Dolan ficou dos dois lados de uma fusão só em ações. Acordos de US$ 85 mi e US$ 48,5 mi foram aprovados em 2023; o tamanho do negócio e a votação independente não foram encontrados.

    Incluíram: Claude. Não incluíram: Meta, Gemini, Nova, DeepSeek, Wenxin.

    Nas listas delas: Claude: 4

    O que cada IA notou 1
    • Claudeposição 4

      Uma fusão somente em ações controlada por James Dolan gerou um pagamento de US$ 85 milhões à MSGE e um segundo acordo de US$ 48,5 milhões, aprovado como «justo e razoável» em 2023.

      Fonte ↗
    1 IAs colocaram aqui
    Fonte ↗
  11. 10

    Pilgrim's Pride–Moy Park (JBS, 2017)

    A Pilgrim's pagou à sua controladora, a JBS, US$ 1,3 bi pela Moy Park sem votação pública. Delaware aplicou o critério de justiça plena (entire fairness), e a ação foi encerrada com acordo de US$ 42,5 mi (uma fonte).

    Incluíram: Gemini. Não incluíram: Claude, Meta, Nova, DeepSeek, Wenxin.

    Nas listas delas: Gemini: 9

    O que cada IA notou 1
    • Geminiposição 9

      A Pilgrim's pagou US$ 1,3 bilhão à empresa irmã JBS por uma empresa de frango do Reino Unido. O Tribunal de Chancelaria de Delaware expôs a operação como um canal de dinheiro de emergência para pagar multas da JBS por corrupção.

      Fonte ↗
    1 IAs colocaram aqui
    Fonte ↗

02Mais sobre os três primeiros

O ranking está acima. Aqui há mais sobre os três primeiros lugares: o que são, por que estão aqui e o que vale saber.

Os três casos não são comparáveis: os US$ 60 milhões da Tesla foram um acordo entre outros diretores, e o tribunal aprovou o negócio; os US$ 1 bilhão da Dell foram um acordo só; e Viacom–CBS foram dois acordos. Partes diferentes receberam o dinheiro, e as fontes divergem sobre a segunda Viacom.

1Tesla–SolarCity (2016)

Nº 1 — Tesla–SolarCity (2016). Nas listas de 3 de 6 IAs; posição mediana ali: 3. O tribunal considerou o negócio “totalmente justo”, mas criticou o processo, e apenas os outros diretores pagaram US$ 60 milhões.

2016-01-04 Pepper Carrot happy-new-year 1080p
David Revoy · CC BY 4.0 · Wikimedia Commons
O que é
Em 2016, a Tesla comprou a SolarCity, empresa ligada a Musk, por US$ 2,6 bilhões.
Seu diferencial
É o único caso em que um tribunal considerou o preço justo depois de um julgamento.
Quem deve saber
Útil para quem quer ver como a votação dos acionistas ajudou um negócio com conflito de interesses a se sustentar.
  • Quanto os insiders pagaramUS$ 60 milhões em acordo; considerado justo

Wikipédia · Wikidata

Por que está aqui

  • Elon Musk tinha 22% da Tesla e da SolarCity. 85% dos acionistas da Tesla ainda votaram a favor, embora a lei não exigisse votação. O tribunal chamou essa votação de fator importante para considerar o negócio justo.

    Fonte ↗

  • Os acionistas fecharam acordo com todos os réus, exceto Musk, por US$ 60 milhões. Musk foi a julgamento e venceu, então o valor mais alto aqui é um acordo com os outros réus, e não um pagamento de Musk.

    Fonte ↗

Vídeo: 2016, in 5 minutes (em inglês) · Vox

Comparar os três primeiros ↓

2Dell Technologies–Classe V (ação de rastreamento da VMware, 2018)

Nº 2 — Dell Technologies–Classe V (ação de rastreamento da VMware, 2018). Nas listas de 2 de 6 IAs; posição mediana ali: 1.5. Os detentores conquistaram US$ 1 bilhão antes do julgamento, recorde para um caso de dever fiduciário em Delaware, depois de uma revolta que forçou uma oferta melhor.

Você sabia?

  • Os investidores disseram que as ações Classe V valiam US$ 10,7 bilhões a mais do que receberam. O acordo de US$ 1 bilhão foi o maior em qualquer tribunal estadual dos EUA. Todos os 16 acordos maiores em ações coletivas foram em tribunais federais.

    Fonte ↗
O que é
Em 2018, a Dell recomprou suas ações Classe V, atreladas à VMware, em um negócio de US$ 23,9 bilhões.
Seu diferencial
É o maior pagamento dos três, de US$ 1 bilhão.
Quem deve saber
Útil para quem quer saber até onde pode chegar um acordo antes do julgamento contra insiders.
  • Quanto os insiders pagaramAcordo de US$ 1 bilhão
Por que está aqui

  • O acordo de US$ 1 bilhão da Dell foi aprovado em 25 de abril de 2023. Os advogados dos autores disseram que foi a maior recuperação antes de sentença já obtida em um caso de dever fiduciário no Tribunal de Chancelaria de Delaware.

    Fonte ↗

  • Em 2018, a Dell pagou US$ 14 bilhões em dinheiro e emitiu 149,4 milhões de ações Classe C pelas ações Classe V atreladas à VMware. Os detentores pediram US$ 10,7 bilhões em indenização e fecharam acordo por US$ 1 bilhão.

    Fonte ↗ ✓ confirmado por várias IAs
Você sabia?

  • O Goldman Sachs assessorou o lado controlador no negócio e tinha direito a uma taxa de US$ 70 milhões. O acordo também encerrou as ações contra o Goldman, Michael Dell e Silver Lake, um mês antes do início previsto do julgamento.

    Fonte ↗
História

  • Em 2018, a Dell reorganizou seu capital ao recomprar as ações Classe V atreladas à VMware, em dinheiro ou em ações Classe C. Os detentores disseram que o preço ficou bem abaixo do valor de mercado da VMware. Em 2022, a Dell concordou com um acordo de US$ 1 bilhão.

    Fonte ↗
Para ter em mente

  • O caso foi resolvido por acordo, em vez de ir a julgamento, então nenhum juiz decidiu sobre as acusações. Um professor de direito disse que o risco de julgamento dos réus “tinha de ser colossal” para gerar um acordo como este.

    Fonte ↗
Onde saber mais

  • Comece pelo acordo. A Dell pagou US$ 1 bilhão a ex-detentores das ações Classe V antes do julgamento. Veja a linha do tempo do caso e como o pagamento foi acertado, depois compare com os outros casos de Delaware do ranking.

    Fonte ↗
Gemini o colocaram em primeiro. O que viram nele

  • Gemini: Michael Dell e a Silver Lake aumentaram a oferta em US$ 5 bilhões e elevaram o montante em dinheiro para US$ 14 bilhões depois que Carl Icahn e a ISS lideraram uma revolta dos acionistas não ligados ao controle.

Comparar os três primeiros ↓

3Viacom–CBS (2019)

Nº 3 — Viacom–CBS (2019). Nas listas de 2 de 6 IAs; posição mediana ali: 2.5. Duas ações de acionistas minoritários sobre a fusão controlada por Sumner Redstone renderam pagamentos, mas cada recuperação é bem menor que o US$ 1 bilhão da Dell.

2019-01-01 Pepper Carrot Happy-New-Year by-David-Revoy
David Revoy · CC BY 4.0 · Wikimedia Commons
O que é
Viacom e CBS se fundiram em 2019, em um negócio de cerca de US$ 30 bilhões no total.
Seu diferencial
É o único que levou a dois acordos separados com acionistas.
Quem deve saber
Útil para quem quer entender o que acontece quando um acionista controlador aprova uma fusão por consentimento por escrito.
  • Quanto os insiders pagaramUS$ 122,5 milhões + US$ 167,5 milhões

Wikipédia · Wikidata

Por que está aqui

  • O negócio de US$ 30 bilhões era controlado pela National Amusements, que tinha cerca de 80% das ações Classe A com direito a voto. Os acionistas da Viacom (não os detentores da CBS) receberam US$ 122,5 milhões, considerado o quarto maior acordo direto com acionistas na Chancelaria.

    Fonte ↗

  • Uma segunda ação, em nome da CBS, fechou acordo de US$ 167,5 milhões pagos à própria empresa. Somados ao acordo de US$ 122,5 milhões da Viacom, os dois totalizam US$ 290 milhões, mais do que o US$ 1 bilhão da Dell dividido por três.

    Fonte ↗

Vídeo: 2019, in 6 minutes (em inglês) · Vox

Comparar os três primeiros ↓

Os três primeiros lado a lado

Tesla–SolarCity (2016)Dell Technologies–Classe V (ação de rastreamento da VMware, 2018)Viacom–CBS (2019)
Nas listas das IAs3 / 62 / 62 / 6
Quanto os insiders pagaramUS$ 60 milhões em acordo; considerado justoAcordo de US$ 1 bilhãoUS$ 122,5 milhões + US$ 167,5 milhões
Primeiro paraDeepSeekGemini—

Posições com o mesmo número de IAs são ordenadas pela posição média nas listas das IAs.

Mais rankings

03Vale a pena saber

O que as IAs perceberam ao montar a lista.

As proteções não garantiram justiça. A Southern Peru perdeu cerca de US$ 2 bi apesar de um comitê especial, e o controlador da Dole foi considerado culpado de fraude (US$ 148 mi) depois que a maioria dos minoritários aprovou.

Perceberam:
Incluíram: Claude, DeepSeek. Não incluíram: Meta, Gemini, Nova, Wenxin.
Fonte ↗

A SpaceX mudou sua sede jurídica de Delaware para o Texas em 2024, e uma reportagem diz que, no Texas, as ações exigem 3% de participação. Um questionamento da fusão Tesla–SpaceX poderia correr sob regras bem diferentes das da SolarCity.

Perceberam:
Incluíram: Claude. Não incluíram: Meta, Gemini, Nova, DeepSeek, Wenxin.
Fonte ↗

Tanto na fusão Viacom–CBS (2019) quanto na SiriusXM–Liberty (2024), o controlador aprovou por consentimento por escrito, então os minoritários nunca votaram.

Perceberam:
Incluíram: Claude, DeepSeek. Não incluíram: Meta, Gemini, Nova, Wenxin.
Fonte ↗

04Como contamos

Em palavras simples, sem fórmulas.

1A pergunta

As 10 fusões de empresas-irmãs de fundadores: tamanho do negócio x o que acionistas independentes e tribunais disseram

2Por que este tema

É a tabela de precedentes para a questão Tesla–SpaceX que o noticiário levanta hoje, feita a partir de votações de acionistas e decisões judiciais, e não só do tamanho do negócio.

3Onde se aplica

Fusões de empresas de capital aberto em que comprador e vendedor compartilhavam um fundador controlador, diretores ou grandes acionistas (listadas nos EUA e grandes mercados globais)

4O que analisamos

  • Valor da transação anunciado
  • Parcela dos votos de acionistas independentes (não ligados aos controladores) dados contra ou em abstenção na assembleia
  • Resultado de ações judiciais de acionistas e recomendações de consultorias de voto (ISS, Glass Lewis)
  • Tribunal de Chancelaria e Suprema Corte de Delaware — conclusões de justiça, indenizações e acordos pagos de volta aos minoritários. Isso define a ordem: primeiro quem mais pagou, depois os negócios em que nada foi pago, ordenados por
  • Formulário 8-K da SEC dos EUA, item 5.07, e resultados de votação nas bolsas — votos a favor, contra e em abstenção, incluindo a contagem de acionistas independentes quando divulgada
  • Consultorias de voto (ISS, Glass Lewis) — recomendações de voto em transações com conflito de interesse

5Quem classificou

As IAs líderes: Claude, Meta, Gemini, Nova, DeepSeek, Wenxin. Cada uma montou sua própria lista de dez de forma independente e indicou uma fonte para cada posição.

6Como as posições foram definidas

O mesmo item escrito de formas diferentes por IAs diferentes foi contado como um só. Quanto mais IAs o colocaram na lista, e quanto mais alto, mais alta a posição. "Acordo das IAs" mostra quantas IAs tinham o item na própria lista. As fontes são apenas as que as próprias IAs encontraram; nada foi acrescentado à mão.

05A lista de cada IA

🇺🇸 Claude10 posições · 3 notas

A mesma pergunta, respondida só por Claude. A lista final acima combina todas as IAs.

  1. 1
    Southern Peru Copper–Grupo México (Minera México, 2005)

    A Suprema Corte de Delaware manteve uma condenação de cerca de US$ 2 bilhões, mesmo com um comitê especial independente ter negociado em nome da minoria.

    Fonte ↗
  2. 2
    Dell Technologies–Classe V (ação de rastreamento da VMware, 2018)

    Os detentores pediram US$ 10,7 bilhões e receberam US$ 1 bilhão em dinheiro, o maior valor já recuperado antes de uma sentença em um caso fiduciário de Delaware.

    Fonte ↗
  3. 3
    Viacom–CBS (2019)

    Duas ações separadas de acionistas minoritários sobre a fusão controlada por Redstone foram resolvidas por US$ 122,5 milhões e US$ 167,5 milhões.

    Fonte ↗
  4. 4
    MSG Networks–Madison Square Garden Entertainment (2021, família Dolan)

    Uma fusão somente em ações controlada por James Dolan gerou um pagamento de US$ 85 milhões à MSGE e um segundo acordo de US$ 48,5 milhões, aprovado como «justo e razoável» em 2023.

    Fonte ↗
  5. 5
    Samsung C&T–Cheil Industries (2015)

    A ISS e a Glass Lewis recomendaram voto contra, tribunais sul-coreanos rejeitaram a contestação da Elliott Management, e o voto favorável do fundo de pensão virou um escândalo político depois.

    Fonte ↗
  6. 6
    SiriusXM–Liberty Media (2023–2024)

    Os acionistas minoritários não tiveram voto algum, porque o consentimento por escrito da Liberty aprovou a fusão.

    Fonte ↗
  7. 7
    Paramount Global–Skydance (2024–2025)

    Os detentores de ações Classe A receberam US$ 23 por ação em dinheiro e os da Classe B, US$ 15, sem voto dos minoritários.

    Fonte ↗
  8. 8
    Tesla–SolarCity (2016)

    Um juiz considerou o negócio «totalmente justo» ao criticar o processo decisório do conselho, e a Suprema Corte de Delaware confirmou.

    Fonte ↗
  9. 9
    Oracle–NetSuite (2016)

    Uma oferta de compra de US$ 9,3 bilhões por uma empresa na qual Larry Ellison também tinha uma grande participação foi mantida pela mais alta corte de Delaware em 2025.

    Fonte ↗
  10. 10
    Tesla–SpaceX (proposta, 2026)

    Ainda não há acordo, mas ambos os conselhos criaram comitês especiais, e a decisão do caso Tesla–SolarCity é o modelo judicial de como isso será julgado.

    Fonte ↗

O que Claude percebeu

A SpaceX mudou sua sede jurídica de Delaware para o Texas em 2024, e um relatório diz que processos no Texas exigem 3% de participação. Isso faria dos tribunais um foro muito diferente para qualquer contestação Tesla–SpaceX.

Fonte ↗

Comitês especiais não protegeram minoritários nos maiores desfechos: a Southern Peru perdeu cerca de US$ 2 bilhões mesmo com um comitê, e as ações Classe V da Dell foram resolvidas por US$ 1 bilhão.

Fonte ↗

Duas ações sobre a ViacomCBS somaram US$ 290 milhões em recuperação, mas a fusão de 2019 em si não foi desfeita.

Fonte ↗
🇺🇸 Gemini10 posições · 1 notas

A mesma pergunta, respondida só por Gemini. A lista final acima combina todas as IAs.

  1. 1
    Dell Technologies e ação de rastreamento da VMware / DVMT (2018)

    Michael Dell e a Silver Lake aumentaram a oferta em US$ 5 bilhões e elevaram o montante em dinheiro para US$ 14 bilhões depois que Carl Icahn e a ISS lideraram uma revolta dos acionistas não ligados ao controle.

    Fonte ↗
  2. 2
    Consolidação de parcerias limitadas da Kinder Morgan (2014)

    Richard Kinder reuniu quatro entidades irmãs sobrepostas em uma única gigante corporativa de US$ 70 bilhões, criando precedente em Delaware sobre comitês de conflito de MLPs.

    Fonte ↗
  3. 3
    Tesla e SolarCity (2016)

    Elon Musk tinha 22% das duas empresas e presidia ambas. A ISS classificou a operação como um resgate com conflito de interesses, mas 85% das ações da Tesla de acionistas não ligados aprovaram, e o Tribunal de Chancelaria de Delaware decidiu que ela era totalmente justa.

    Fonte ↗
  4. 4
    Oracle e NetSuite (2016)

    Larry Ellison tinha 41% da NetSuite. Um grande investidor, a T. Rowe Price, boicotou a oferta de compra, obrigando Ellison a esperar até que 53% das ações independentes fossem entregues.

    Fonte ↗
  5. 5
    Kmart e Sears Roebuck (2005)

    O gestor de fundo hedge Eddie Lampert detinha 53% da Kmart e 15% da Sears, costurando as duas em um varejista de US$ 11 bilhões que entrou em falência 13 anos depois.

    Fonte ↗
  6. 6
    SoftBank e WeWork (2019–2020)

    Masayoshi Son comprometeu um pacote de resgate de US$ 9,5 bilhões para a afiliada irmã WeWork e depois tentou desistir de uma oferta de US$ 3 bilhões, o que resultou em um acordo de US$ 1,5 bilhão.

    Fonte ↗
  7. 7
    LVMH e Christian Dior Couture (2017)

    Bernard Arnault executou uma simplificação de € 12,1 bilhões (US$ 13 bilhões) para incorporar a Christian Dior à LVMH, aprovada sem ressalvas por diretores independentes e acionistas minoritários.

    Fonte ↗
  8. 8
    IAC / InterActiveCorp e Match Group (2020)

    Barry Diller desfez a estrutura de controle com duas classes de ações de uma empresa irmã de US$ 30 bilhões, com um comitê especial independente que criou o roteiro moderno de Delaware.

    Fonte ↗
  9. 9
    Pilgrim's Pride e Moy Park / JBS (2017)

    A Pilgrim's pagou US$ 1,3 bilhão à empresa irmã JBS por uma empresa de frango do Reino Unido. O Tribunal de Chancelaria de Delaware expôs a operação como um canal de dinheiro de emergência para pagar multas da JBS por corrupção.

    Fonte ↗
  10. 10
    News Corp e Shine Group (2011)

    Rupert Murdoch pagou US$ 675 milhões pelo negócio de produção de TV de sua filha Elisabeth Murdoch, o que provocou uma revolta de acionistas que forçou um acordo de US$ 139 milhões.

    Fonte ↗

O que Gemini percebeu

No litígio Tesla–SolarCity, embora Elon Musk tenha conseguido em 2022 o arquivamento após o julgamento, pelo critério de justiça total, os outros diretores da Tesla já tinham concordado em pagar um acordo de US$ 60 milhões com seus seguros antes do início do julgamento.

Fonte ↗
🇺🇸 Nova10 posições · 2 notas

A mesma pergunta, respondida só por Nova. A lista final acima combina todas as IAs.

  1. 1
    NCI, Inc. – H.I.G. Capital (2017)

    US$ 20 por ação em dinheiro; o fundador Narang aderiu à oferta junto com os minoritários

    Fonte ↗
  2. 2
    Comverge, Inc. – H.I.G. Capital (2012)

    Processo ordinário; os diretores enfrentaram alegações após o fechamento

    Fonte ↗
  3. 3
    Merge Healthcare, Inc. – IBM (2016)

    US$ 2,6 bilhões; diretores processados por processo inadequado

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  4. 4
    American Mart Company LLC – Wirtz Corporation (2022)

    US$ 3,21 por ação em dinheiro; fusão com acionista controlador

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  5. 5
    Harrah's Entertainment – JCC Holding (2003)

    US$ 5 bilhões; disputa por procuração e litígio

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  6. 6
    SS&C Technologies – Amsted Industries (2005)

    US$ 1,2 bilhão; acordo sobre divulgação de informações

  7. 7
    Ray A. Morgan Company – UBEO Holdings (2018)

    Execução de cláusula de não concorrência; foro de eleição mantido

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  8. 8
    Amax Gold, Inc. – Kinross Gold (2000)

    Direito de ação derivada perdido após a fusão

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  9. 9
    NCI, Inc. – H.I.G. Capital (2017)

    Fundador manteve o controle de voto por meio de ações de duas classes

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  10. 10
    Comverge, Inc. – H.I.G. Capital (2012)

    Alegações de responsabilidade dos diretores após a fusão

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O que Nova percebeu

Fusões controladas pelo fundador costumam atrair escrutínio intenso sob o critério de justiça total de Delaware.

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Os tribunais de Delaware dão prioridade à justiça processual, mesmo em negociações privadas, para proteger os acionistas minoritários.

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🇨🇳 DeepSeek10 posições · 3 notas

A mesma pergunta, respondida só por DeepSeek. A lista final acima combina todas as IAs.

  1. 1
    Tesla–SolarCity (2016)

    US$ 2,6 bilhões por uma empresa irmã quase insolvente: 85% das ações de acionistas não ligados votaram sim, mas o tribunal ainda considerou o processo «longe de ser perfeito».

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  2. 2
    ViacomCBS (2019)

    Negócio controlado de US$ 30 bilhões, e os acionistas minoritários da CBS não tiveram voto algum: a NAI aprovou por consentimento por escrito, e os acordos chegaram a cerca de US$ 288 milhões.

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  3. 3
    Samsung C&T–Cheil Industries (2015)

    Fusão de US$ 8 bilhões aprovada com 69,53%, logo acima do limite de dois terços, depois que a ISS recomendou contra e a Elliott Management votou não.

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  4. 4
    Dole Food–David Murdock (2013)

    Fechamento de capital de US$ 1,2 bilhão aprovado pela maioria dos minoritários. Depois, um tribunal de Delaware concluiu que o controlador havia forçado o preço para baixo de forma fraudulenta e concedeu US$ 148 milhões.

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  5. 5
    21st Century Fox–Sky (2016)

    £ 11,7 bilhões pelos 61% da Sky Fox que a Fox não possuía; o comitê independente recomendou o negócio e depois retirou o apoio quando a Comcast superou os Murdoch.

  6. 6
    Porsche–Volkswagen (2009–2012)

    € 33 bilhões por 42% do negócio de carros da Porsche, com as famílias Porsche–Porsche dos dois lados; fundos hedge pediram € 5,4 bilhões e perderam.

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  7. 7
    CK Hutchison–Power Assets (2015)

    Fusão entre partes relacionadas de US$ 12,4 bilhões rejeitada por acionistas minoritários: 49,23% votaram contra, e tanto a ISS quanto a Glass Lewis recomendaram não.

  8. 8
    Liberty Media–SiriusXM (2013)

    Um investimento de resgate de US$ 530 milhões virou controle sem voto dos acionistas; Delaware rejeitou a contestação, dizendo que o conselho não violou seu dever.

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  9. 9
    News Corp–BSkyB (2011)

    Oferta de US$ 12,5 bilhões pelos 61% da BSkyB que a News Corp não possuía; diretores independentes queriam pelo menos 800 pence, e a oferta morreu no escândalo de grampos telefônicos.

  10. 10
    América Móvil–Telmex (2010)

    Consolidação de US$ 23 bilhões do império de telecomunicações de Carlos Slim; os acionistas aprovaram, mas nenhuma apuração independente foi divulgada, porque Slim controlava todas as partes.

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O que DeepSeek percebeu

A aprovação de 85% dos acionistas independentes da Tesla impressiona menos quando se percebe que a participação de 22% de Musk nas duas empresas foi excluída, e o tribunal ainda considerou o processo «longe de ser perfeito».

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Os 69,53% de votos da Samsung C&T ficaram só acima do limite de dois terços; a participação de 11,21% do Fundo Nacional de Pensão mudou o resultado depois que a ISS recomendou contra.

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A ViacomCBS de 2019 é o único negócio aqui em que o minoritário não teve voto algum: a NAI aprovou por consentimento por escrito, e os acordos chegaram a cerca de US$ 288 milhões.

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