Назад до тренду дня: Автомобільна і ракетна компанії Ілона Маска можуть стати однією
Рейтинг Poly · з тренду дня

Угоди між пов'язаними сторонами: 10 угод засновників і рішення судів

Міноритарні акціонери Southern Peru виграли у суді штату Делавер близько $2 млрд, хоча спеціальний комітет схвалив угоду. А купівлю компанії SolarCity Ілоном Маском визнали «цілком справедливою».

  • №1: Tesla–SolarCity (2016)
  • 10 місць

01Підсумковий список

Провідні ШІ незалежно склали власні списки з десяти місць. Угорі — один підсумок, який легко перевірити: у кожного місця є причина, перелік ШІ, що його включили, і джерело, якщо ШІ його дали.

Порядок: від більшої згоди ШІ до меншої.

Яскрава плашка — цей ШІ включив пункт у свій список. Тьмяна — не включив.

  1. 1

    Tesla–SolarCity (2016)

    Угода на 2,6 млрд доларів, яку Делавер назвав «повністю справедливою», але «далеко не ідеальною». Інші директори Tesla уклали мирову на 60 млн доларів. 85% «за» — це від поданих голосів, а не чітко від незалежних власників.

    Увімкнули: Claude, Gemini, DeepSeek. Не увімкнули: Meta, Nova, Wenxin.

    У їхніх списках: Claude: 8 · Gemini: 3 · DeepSeek: 1

    Що відзначив кожен ШІ 3
    • Claudeмісце 8

      Суддя визнав угоду «повністю справедливою», критикуючи процес ухвалення рішень радою, а Верховний суд штату Делавер підтвердив це рішення.

      Джерело ↗
    • Geminiмісце 3

      Ілон Маск володів 22% в обох компаніях і очолював обидві; ISS назвав це конфліктним рятунком, але 85% незалежних акціонерів Tesla проголосували «за», а суд канцлера Делавера визнав угоду повністю справедливою.

      Джерело ↗
    • DeepSeekмісце 1

      $2,6 млрд за майже неплатоспроможну компанію-сестру: 85% незалежних акцій проголосували «за», але суд усе одно назвав процес «далеко не ідеальним».

      Джерело ↗
    3 ШІ поставили сюди
    Джерело ↗
  2. 2

    Dell Technologies–Class V (трекінгові акції VMware, 2018)

    Викуп на $23,9 млрд, який 61% незалежних акціонерів схвалили лише після додаткової поступки. Акціонери все ж домоглися мирової угоди на $1 млрд, рекордної для справ про порушення обов'язків перед акціонерами у суді штату Делавер до початку розгляду.

    Увімкнули: Claude, Gemini. Не увімкнули: Meta, Nova, DeepSeek, Wenxin.

    У їхніх списках: Claude: 2 · Gemini: 1

    Що відзначив кожен ШІ 2
    • Claudeмісце 2

      Власники позову вимагали $10,7 млрд, а отримали готівкою $1 млрд мирової угоди — найбільшу суму, коли-небудь стягнуту до ухвалення рішення у справі про фідуціарні обов'язки в Делавері.

      Джерело ↗
    • Geminiмісце 1

      Майкл Делл і Сілвер Лейк підвищили викуп на $5 млрд і збільшили готівку до $14 млрд після того, як Карл Айкан і ISS очолили повстання незалежних власників.

      Джерело ↗
    2 ШІ поставили сюди
    Джерело ↗
  3. 3

    Віаком–CBS (2019)

    Разом близько 30 млрд доларів. Міноритарні акціонери CBS не мали голосування, бо NAI схвалила угоду письмовою згодою. Два позови повернули 122,5 млн доларів плюс 165,5–167,5 млн доларів; джерела розходяться щодо другої суми.

    Увімкнули: Claude, DeepSeek. Не увімкнули: Meta, Gemini, Nova, Wenxin.

    У їхніх списках: Claude: 3 · DeepSeek: 2

    Що відзначив кожен ШІ 2
    • Claudeмісце 3

      Два окремі позови міноритарних акціонерів щодо злиття, контрольованого Редстоуном, завершилися мировими угодами на $122,5 млн і $167,5 млн.

      Джерело ↗
    • DeepSeekмісце 2

      Контрольована угода на $30 млрд, а міноритарні власники CBS взагалі не голосували: NAI схвалила письмовою згодою; мирові угоди становили близько $288 млн.

      Джерело ↗
    2 ШІ поставили сюди
    Джерело ↗
  4. Трійка докладно ↓
  5. 4

    Samsung C&T–Cheil Industries (2015)

    Злиття на 8 млрд доларів пройшло з 69,53%, ледве вище за потрібні дві третини, попри те що ISS і Glass Lewis порадили проти. Корейські суди його підтримали, а Лі Чже Ен виправдали у 2025 році.

    Увімкнули: Claude, DeepSeek. Не увімкнули: Meta, Gemini, Nova, Wenxin.

    У їхніх списках: Claude: 5 · DeepSeek: 3

    Що відзначив кожен ШІ 2
    • Claudeмісце 5

      ISS і Glass Lewis обидва рекомендували голосувати «проти», корейські суди відхилили позов Елліотт Менеджмент, а «за» пенсійного фонду згодом стало політичним скандалом.

      Джерело ↗
    • DeepSeekмісце 3

      Злиття на $8 млрд схвалили з 69,53% — лише трохи вище порога в дві третини — після того, як ISS рекомендував проти, а Елліотт Менеджмент проголосував «проти».

      Джерело ↗
    2 ШІ поставили сюди
    Джерело ↗
  6. 5

    Oracle–NetSuite (2016)

    Пропозиція викупу акцій на 9,3 млрд доларів для компанії, в якій Ларрі Еллісон також мав велику частку. Верховний суд штату Делавер виправдав його у 2025 році. Заявлена мирова на 17,5 млн доларів суперечить цій перемозі в суді.

    Увімкнули: Claude, Gemini. Не увімкнули: Meta, Nova, DeepSeek, Wenxin.

    У їхніх списках: Claude: 9 · Gemini: 4

    Що відзначив кожен ШІ 2
    • Claudeмісце 9

      Пропозиція викупу акцій на $9,3 млрд для компанії, у якій Ларрі Еллісон також мав велику частку, була підтримана найвищим судом Делавера у 2025 році.

      Джерело ↗
    • Geminiмісце 4

      Ларрі Еллісон володів 41% NetSuite; великий інвестор T. Rowe Price бойкотував пропозицію, через що Еллісону довелося чекати, доки 53% незалежних акцій не здадуть.

      Джерело ↗
    2 ШІ поставили сюди
    Джерело ↗
  7. 6

    CK Hutchison–Power Assets (2015)

    Жодних виплат не було, бо міноритарні акціонери зірвали угоду. 49,23% проголосували проти злиття родини Лі на 12,4 млрд доларів, для якого потрібно було 75%, після того як ISS і Glass Lewis порадили проти.

    Увімкнули: DeepSeek. Не увімкнули: Claude, Meta, Gemini, Nova, Wenxin.

    У їхніх списках: DeepSeek: 7

    Що відзначив кожен ШІ 1
    • DeepSeekмісце 7

      Пов'язане злиття на $12,4 млрд відхилили міноритарні власники: 49,23% проголосували проти, а ISS і Glass Lewis рекомендували «ні».

    1 ШІ поставили сюди
    джерело не вказано
  8. 7

    Southern Peru Copper–Minera México (Grupo México, 2005)

    Спеціальний комітет схвалив угоду, але Делавер визнав і ціну, і процедуру несправедливими. Присуджена сума — переплата 1,263 млрд доларів, близько 2 млрд з відсотками, підтверджена в 2012 році: найбільша сума в цьому списку.

    Увімкнули: Claude. Не увімкнули: Meta, Gemini, Nova, DeepSeek, Wenxin.

    У їхніх списках: Claude: 1

    Що відзначив кожен ШІ 1
    • Claudeмісце 1

      Верховний суд штату Делавер залишив у силі рішення приблизно на $2 млрд, хоча незалежний спеціальний комітет домовлявся від імені міноритарних акціонерів.

      Джерело ↗
    1 ШІ поставили сюди
    Джерело ↗
  9. 8

    News Corp–Shine Group (2011)

    News Corp Руперта Мердока заплатила 675 млн доларів за телевиробничу компанію його дочки. Позови акціонерів змусили виплатити мирову на 139 млн доларів, яка повернулася до компанії (за одним джерелом).

    Увімкнули: Gemini. Не увімкнули: Claude, Meta, Nova, DeepSeek, Wenxin.

    У їхніх списках: Gemini: 10

    Що відзначив кожен ШІ 1
    • Geminiмісце 10

      Руперт Мердок заплатив $675 млн за телевиробничий бізнес своєї доньки Елізабет Мердок, що спровокувало бунт акціонерів і змусило укласти мирову на $139 млн.

      Джерело ↗
    1 ШІ поставили сюди
    Джерело ↗
  10. 9

    MSG Networks–Madison Square Garden Entertainment (2021)

    Родина Долан сиділа по обидва боки угоди злиття лише за акціями. Мирові на 85 млн і 48,5 млн доларів були схвалені в 2023 році; розмір угоди й незалежне голосування не знайдено.

    Увімкнули: Claude. Не увімкнули: Meta, Gemini, Nova, DeepSeek, Wenxin.

    У їхніх списках: Claude: 4

    Що відзначив кожен ШІ 1
    • Claudeмісце 4

      Угода злиття в акціях під контролем Джеймса Долана принесла MSGE виплату $85 млн і другу мирову на $48,5 млн, схвалену в 2023 році як «справедлива й розумна».

      Джерело ↗
    1 ШІ поставили сюди
    Джерело ↗
  11. 10

    Pilgrim's Pride–Moy Park (JBS, 2017)

    Pilgrim's заплатила контролюючому акціонеру JBS 1,3 млрд доларів за Moy Park без публічного голосування. Делавер застосував принцип повної справедливості, і позов завершився мировою на 42,5 млн доларів (за одним джерелом).

    Увімкнули: Gemini. Не увімкнули: Claude, Meta, Nova, DeepSeek, Wenxin.

    У їхніх списках: Gemini: 9

    Що відзначив кожен ШІ 1
    • Geminiмісце 9

      Pilgrim's заплатила компанії-сестрі JBS $1,3 млрд за британську птахофабрику; суд канцлера Делавера викрив це як екстрений канал грошей для сплати штрафів JBS за корупцію.

      Джерело ↗
    1 ШІ поставили сюди
    Джерело ↗

02Докладніше про трійку

Рейтинг вище. Тут — докладніше про перші три місця: що це, чому вони тут і що варто знати.

Ці три випадки не порівняти напряму: $60 млн Tesla — це мирова угода, яку уклали інші директори, і суд схвалив угоду; $1 млрд Делл — одна мирова, а Віаком–CBS — дві мирові. Гроші отримали різні сторони, а джерела щодо другої Віаком розходяться

1Tesla–SolarCity (2016)

№ 1 — Tesla–SolarCity (2016). У списках 3 з 6 ШІ; медіанне місце там: 3. Суд визнав угоду «повністю справедливою», але розкритикував процес; заплатили лише інші директори: $60 млн.

2016-01-04 Pepper Carrot happy-new-year 1080p
David Revoy · CC BY 4.0 · Wikimedia Commons
Що це
У 2016 році Tesla купила пов'язану з Маском компанію SolarCity за $2,6 млрд.
Чим сильніший
Це єдиний випадок, коли суд після розгляду визнав ціну справедливою.
Кому корисно знати
Корисно тим, хто хоче побачити, як голосування акціонерів допомогло врятувати конфліктну угоду.
  • Скільки заплатили інсайдериМирова на $60 млн; визнано справедливою

Вікіпедія · Wikidata

Чому він тут

  • Ілон Маск володів 22% і Tesla, і SolarCity. 85% акціонерів Tesla все одно проголосували «за», хоча закон не вимагав голосування. Суд назвав це голосування важливим чинником, через який угоду визнали справедливою.

    Джерело ↗

  • Акціонери домовилися з усіма відповідачами, крім Маска, на $60 млн. Маск пішов на суд і виграв, тож найбільша сума тут — це угода з іншими відповідачами, а не виплата від Маска.

    Джерело ↗

Відео: 2016, in 5 minutes (англійською) · Vox

Порівняти першу трійку ↓

2Dell Technologies–Class V (трекінгові акції VMware, 2018)

№ 2 — Dell Technologies–Class V (трекінгові акції VMware, 2018). У списках 2 з 6 ШІ; медіанне місце там: 1.5. Власники отримали $1 млрд ще до суду — рекорд для справ про фідуціарні обов'язки в Делавері, після того як бунт змусив запропонувати кращі умови.

А ви знали

  • Інвестори стверджували, що акції класу V коштували на $10,7 млрд більше, ніж їм заплатили. Мирова на $1 млрд була найбільшою в будь-якому суді штату США. Усі 16 більших мирових за груповими позовами були у федеральних судах.

    Джерело ↗
Що це
У 2018 році Делл викупила акції класу V, що відстежували VMware, в угоді на $23,9 млрд.
Чим сильніший
Це найбільша виплата з трьох — $1 млрд.
Кому корисно знати
Корисно тим, хто хоче дізнатися, якою може бути найбільша мирова до суду проти інсайдерів.
  • Скільки заплатили інсайдериМирова на $1 млрд
Чому він тут

  • Мирову на $1 млрд схвалили 25 квітня 2023 року. Адвокати позивачів назвали її найбільшою сумою, яку коли-небудь вдавалося отримати до вироку у справі про фідуціарні обов'язки в Суді канцлера Делавера.

    Джерело ↗

  • У 2018 році Делл заплатила $14 млрд готівкою і випустила 149,4 млн акцій класу C в обмін на акції класу V, що відстежували VMware. Власники вимагали $10,7 млрд збитків і погодилися на $1 млрд.

    Джерело ↗ ✓ підтверджено кількома ШІ
А ви знали

  • Ґолдман Сакс консультував контрольовану сторону угоди і мав отримати комісію $70 млн. Мирова також закрила позови проти Ґолдман Сакс, Майкла Делла і Сілвер Лейк за місяць до того, як мав початися суд.

    Джерело ↗
Історія

  • У 2018 році Делл вийшла на біржу, викупивши акції класу V, що відстежували VMware, за готівку або акції класу C. Власники стверджували, що ціна була значно нижчою за ринкову ціну VMware. У 2022 році Делл погодилася на мирову на $1 млрд.

    Джерело ↗
Що варто врахувати

  • Справу врегулювали мировою, а не розглядом у суді, тому жоден суддя не виніс рішення щодо вимог. Один юридичний професор сказав, що ризик для відповідачів у суді «мав бути колосальним», щоб дійти до такої мирової.

    Джерело ↗
Де дізнатися більше

  • Почніть з мирової. Делл заплатила $1 млрд колишнім власникам акцій класу V до суду. Перегляньте хронологію справи і те, як домовилися про виплату, а потім порівняйте її з іншими справами з Делавера у рейтингу.

    Джерело ↗
Gemini поставили його першим. Що вони в ньому побачили

  • Gemini: Майкл Делл і Сілвер Лейк підвищили викуп на $5 млрд і збільшили готівку до $14 млрд після того, як Карл Айкан і ISS очолили повстання незалежних власників.

Порівняти першу трійку ↓

3Віаком–CBS (2019)

№ 3 — Віаком–CBS (2019). У списках 2 з 6 ШІ; медіанне місце там: 2.5. Два позови міноритарних акціонерів через злиття під контролем Редстоуна виплатили гроші, але кожна сума значно менша за $1 млрд Делл.

2019-01-01 Pepper Carrot Happy-New-Year by-David-Revoy
David Revoy · CC BY 4.0 · Wikimedia Commons
Що це
Віаком і CBS злилися у 2019 році в угоді на суму близько $30 млрд разом.
Чим сильніший
Це єдиний випадок, що призвів до двох окремих мирових угод з акціонерами.
Кому корисно знати
Корисно тим, хто хоче побачити, що буває, коли власник із контрольним пакетом схвалює злиття письмовою згодою.
  • Скільки заплатили інсайдери$122,5 млн + $167,5 млн

Вікіпедія · Wikidata

Чому він тут

  • Угоду на $30 млрд контролювала National Amusements, якій належало близько 80% акцій класу A з правом голосу. Акціонери Віаком (а не CBS) отримали $122,5 млн; це названо четвертою за розміром прямою мировою угодою з акціонерами в Канцлерському суді.

    Джерело ↗

  • Другий позов, від імені CBS, закінчився мировою на $167,5 млн, які виплатили компанії. Разом із мировою Віаком на $122,5 млн вони становлять $290 млн, що більше, ніж $1 млрд Делл, поділений на три.

    Джерело ↗

Відео: 2019, in 6 minutes (англійською) · Vox

Порівняти першу трійку ↓

Трійка поруч

Tesla–SolarCity (2016)Dell Technologies–Class V (трекінгові акції VMware, 2018)Віаком–CBS (2019)
У списках ШІ3 / 62 / 62 / 6
Скільки заплатили інсайдериМирова на $60 млн; визнано справедливоюМирова на $1 млрд$122,5 млн + $167,5 млн
Першим поставилиDeepSeekGemini—

Місця з однаковою кількістю ШІ впорядковано за середнім місцем у списках самих ШІ.

Інші рейтинги

03Варто знати

Що помітили ШІ, поки складали список.

Захист не гарантував справедливості. Компанія Southern Peru Copper втратила близько 2 млрд доларів, попри спеціальний комітет, а контролюючого акціонера Доул визнали винним у шахрайстві (148 млн доларів) після того, як більшість міноритарних акціонерів схвалила угоду.

Помітили:
Увімкнули: Claude, DeepSeek. Не увімкнули: Meta, Gemini, Nova, Wenxin.
Джерело ↗

SpaceX у 2024 році перенесла реєстрацію з Делавера до Техасу, а за одним звітом, позови в Техасі вимагають 3% володіння. Позов Tesla проти SpaceX може розглядатися за зовсім іншими правилами, ніж у випадку SolarCity.

Помітили:
Увімкнули: Claude. Не увімкнули: Meta, Gemini, Nova, DeepSeek, Wenxin.
Джерело ↗

І у Віаком–CBS (2019), і у SiriusXM–Liberty (2024) контролюючий акціонер схвалив угоду письмовою згодою, тож міноритарні акціонери так і не голосували.

Помітили:
Увімкнули: Claude, DeepSeek. Не увімкнули: Meta, Gemini, Nova, Wenxin.
Джерело ↗

04Як рахували

Простими словами, без формул.

1Питання

Топ-10 злиттів компаній засновників: розмір угоди проти того, що сказали незалежні акціонери і суди

2Чому ця тема

Це таблиця прецедентів для питання Tesla–SpaceX, яке стало актуальним сьогодні. Вона складена з голосувань акціонерів і судових рішень, а не лише з розміру угоди.

3Де це застосовно

Злиття публічних компаній, де покупець і продавець мали спільного контролюючого засновника, директорів або великих акціонерів (компанії з лістингом у США і на великих світових ринках)

4На що дивилися

  • Вартість угоди на момент оголошення
  • Частка голосів незалежних (неінсайдерських) акціонерів, поданих проти або з утриманням на зборах акціонерів
  • Результати позовів акціонерів і рекомендації проксі-радників (ISS, Glass Lewis)
  • Суд канцлера Делавера і Верховний суд штату Делавер — висновки про справедливість, збитки і мирові виплати, повернуті міноритарним акціонерам. Порядок такий: спершу найбільші суми, далі угоди, за якими нічого не виплачено, ранжовані за
  • Комісія з цінних паперів і бірж США (SEC), форма 8-K, пункт 5.07, і результати голосувань на біржах — голоси «за», «проти» і «утрималися», зокрема окремий підрахунок незацікавлених голосів, де його наведено
  • Проксі-радники (ISS, Glass Lewis) — рекомендації щодо голосування за конфліктні угоди

5Хто ставив місця

Провідні ШІ: Claude, Meta, Gemini, Nova, DeepSeek, Wenxin. Кожен сам склав свій список із десяти місць і до кожного місця назвав джерело.

6Як зведено місця

Те саме, назване різними ШІ по-різному, рахували як одне. Що більше ШІ включили пункт до свого списку і що вище поставили, то вище його місце. «Згода ШІ» показує, у скількох ШІ цей пункт був у власному списку. Джерела — лише ті, що знайшли самі ШІ, нічого не додано вручну.

05Список кожного ШІ окремо

🇺🇸 Claude10 місць · нотаток: 3

Те саме питання, відповідь одного ШІ — Claude. Підсумковий список вище об'єднує всі ШІ.

  1. 1
    Southern Peru Copper–Grupo México (Minera México, 2005)

    Верховний суд штату Делавер залишив у силі рішення приблизно на $2 млрд, хоча незалежний спеціальний комітет домовлявся від імені міноритарних акціонерів.

    Джерело ↗
  2. 2
    Dell Technologies–Class V (трекінг-акції VMware, 2018)

    Власники позову вимагали $10,7 млрд, а отримали готівкою $1 млрд мирової угоди — найбільшу суму, коли-небудь стягнуту до ухвалення рішення у справі про фідуціарні обов'язки в Делавері.

    Джерело ↗
  3. 3
    Віаком–CBS (2019)

    Два окремі позови міноритарних акціонерів щодо злиття, контрольованого Редстоуном, завершилися мировими угодами на $122,5 млн і $167,5 млн.

    Джерело ↗
  4. 4
    MSG Networks–Madison Square Garden Entertainment (2021, родина Долан)

    Угода злиття в акціях під контролем Джеймса Долана принесла MSGE виплату $85 млн і другу мирову на $48,5 млн, схвалену в 2023 році як «справедлива й розумна».

    Джерело ↗
  5. 5
    Samsung C&T–Cheil Industries (2015)

    ISS і Glass Lewis обидва рекомендували голосувати «проти», корейські суди відхилили позов Елліотт Менеджмент, а «за» пенсійного фонду згодом стало політичним скандалом.

    Джерело ↗
  6. 6
    SiriusXM–Liberty Media (2023–2024)

    Міноритарні власники взагалі не голосували, бо письмова згода Liberty схвалила злиття.

    Джерело ↗
  7. 7
    Парамаунт Глобал–Скайданс (2024–2025)

    Власникам класу A запропонували по $23 за акцію готівкою, а власникам класу B — $15, без голосування міноритарних акціонерів.

    Джерело ↗
  8. 8
    Tesla–SolarCity (2016)

    Суддя визнав угоду «повністю справедливою», критикуючи процес ухвалення рішень радою, а Верховний суд штату Делавер підтвердив це рішення.

    Джерело ↗
  9. 9
    Oracle–NetSuite (2016)

    Пропозиція викупу акцій на $9,3 млрд для компанії, у якій Ларрі Еллісон також мав велику частку, була підтримана найвищим судом Делавера у 2025 році.

    Джерело ↗
  10. 10
    Tesla–SpaceX (запропоновано, 2026)

    Угоди поки немає, але обидві ради вже створили спеціальні комітети, а рішення у справі Tesla–SolarCity стане зразком для суду щодо того, як її оцінюватимуть.

    Джерело ↗

Що помітив Claude

SpaceX перенесла реєстрацію з Делавера до Техасу у 2024 році, а за одним звітом, позови в Техасі вимагають 3% володіння. Це зробило б суди зовсім іншим майданчиком для будь-якого позову щодо Tesla–SpaceX.

Джерело ↗

Спеціальні комітети не захистили міноритарних акціонерів у найбільших результатах: Southern Peru втратила близько $2 млрд навіть із таким комітетом, а Dell класу V уклала мирову на $1 млрд.

Джерело ↗

Два позови щодо Віаком–CBS разом повернули $290 млн, але саме злиття 2019 року не скасували.

Джерело ↗
🇺🇸 Gemini10 місць · нотаток: 1

Те саме питання, відповідь одного ШІ — Gemini. Підсумковий список вище об'єднує всі ШІ.

  1. 1
    Dell Technologies і трекінг-акції VMware / DVMT (2018)

    Майкл Делл і Сілвер Лейк підвищили викуп на $5 млрд і збільшили готівку до $14 млрд після того, як Карл Айкан і ISS очолили повстання незалежних власників.

    Джерело ↗
  2. 2
    Консолідація Master Limited Partnership Кіндер Морган (2014)

    Річард Кіндер об'єднав чотири пов'язані сестринські компанії в одного корпоративного гіганта вартістю $70 млрд, створивши прецедент Делавера щодо комітетів з конфлікту інтересів у MLP (товариствах з обмеженим партнерством).

    Джерело ↗
  3. 3
    Tesla і SolarCity (2016)

    Ілон Маск володів 22% в обох компаніях і очолював обидві; ISS назвав це конфліктним рятунком, але 85% незалежних акціонерів Tesla проголосували «за», а суд канцлера Делавера визнав угоду повністю справедливою.

    Джерело ↗
  4. 4
    Oracle і NetSuite (2016)

    Ларрі Еллісон володів 41% NetSuite; великий інвестор T. Rowe Price бойкотував пропозицію, через що Еллісону довелося чекати, доки 53% незалежних акцій не здадуть.

    Джерело ↗
  5. 5
    Kmart і Сірс Роебак (2005)

    Менеджер хедж-фонду Едді Лемперт володів 53% Kmart і 15% Sears, зшивши їх у роздрібного гіганта на $11 млрд, який через 13 років збанкрутував.

    Джерело ↗
  6. 6
    СофтБанк і WeWork (2019–2020)

    Масаеші Сон виділив пакет допомоги на 9,5 млрд доларів для споріднênої компанії WeWork, а потім спробував відмовитися від пропозиції викупити акції на 3 млрд доларів, що призвело до мирової угоди на 1,5 млрд доларів.

    Джерело ↗
  7. 7
    LVMH і Крістіан Діор Кутюр (2017)

    Бернар Арно провів спрощення вартістю €12,1 млрд ($13 млрд), щоб влити Крістіан Діор у LVMH; незалежні директори та міноритарні власники однозначно підтримали це.

    Джерело ↗
  8. 8
    IAC / InterActiveCorp і Метч Груп (2020)

    Баррі Ділер розібрав структуру власності з двома класами акцій у споріднênій компанії вартістю 30 млрд доларів через незалежний спеціальний комітет, який створив зразок, що тепер використовують у штаті Делавер.

    Джерело ↗
  9. 9
    Pilgrim's Pride і Moy Park / JBS (2017)

    Pilgrim's заплатила компанії-сестрі JBS $1,3 млрд за британську птахофабрику; суд канцлера Делавера викрив це як екстрений канал грошей для сплати штрафів JBS за корупцію.

    Джерело ↗
  10. 10
    News Corp і Shine Group (2011)

    Руперт Мердок заплатив $675 млн за телевиробничий бізнес своєї доньки Елізабет Мердок, що спровокувало бунт акціонерів і змусило укласти мирову на $139 млн.

    Джерело ↗

Що помітив Gemini

У справі Tesla–SolarCity, хоча Ілон Маск у 2022 році успішно домігся відхилення позову після процесу за стандартом повної справедливості, інші директори Tesla ще до початку процесу погодилися виплатити $60 млн мирової з власних страхових полісів.

Джерело ↗
🇺🇸 Nova10 місць · нотаток: 2

Те саме питання, відповідь одного ШІ — Nova. Підсумковий список вище об'єднує всі ШІ.

  1. 1
    NCI, Inc. – H.I.G. Кепітал (2017)

    $20 за акцію готівкою; засновник Наранг здав акції разом із міноритарними власниками

    Джерело ↗
  2. 2
    Комверж, Inc. – H.I.G. Кепітал (2012)

    Пленарне провадження; директори зіткнулися з позовами після закриття угоди

    Джерело ↗
  3. 3
    Мердж Гелткер, Inc. – IBM (2016)

    $2,6 млрд; директорів позвали за недостатній процес

    Джерело ↗
  4. 4
    Американ Март Компані LLC – Вірц Корпорейшн (2022)

    $3,21 за акцію готівкою; угода контрольованого акціонера

    Джерело ↗
  5. 5
    Гаррахс Ентертейнмент – Джей Сі Сі Холдінг (2003)

    $5 млрд; боротьба за проксі-голоси і судові позови

    Джерело ↗
  6. 6
    SS&C Текнолоджиз – Амстед Індастріз (2005)

    $1,2 млрд; мирова щодо розкриття інформації

  7. 7
    Рей А. Морган Компані – UBEO Холдінгс (2018)

    Виконання заборони конкуренції; вибір юрисдикції підтверджено

    Джерело ↗
  8. 8
    Амакс Голд, Inc. – Кінросс Голд (2000)

    Похідний позов втрачено після злиття

    Джерело ↗
  9. 9
    NCI, Inc. – H.I.G. Кепітал (2017)

    Засновник зберіг контроль над голосами завдяки акціям подвійного класу

    Джерело ↗
  10. 10
    Комверж, Inc. – H.I.G. Кепітал (2012)

    Звинувачення щодо відповідальності директорів після злиття

    Джерело ↗

Що помітив Nova

Злиття, контрольовані засновником, часто викликають жорстку перевірку за стандартом повної справедливості Делавера.

Джерело ↗

Суди Делавера ставлять процесуальну справедливість на перше місце, навіть у приватних переговорах, щоб захистити міноритарних акціонерів.

Джерело ↗
🇨🇳 DeepSeek10 місць · нотаток: 3

Те саме питання, відповідь одного ШІ — DeepSeek. Підсумковий список вище об'єднує всі ШІ.

  1. 1
    Tesla–SolarCity (2016)

    $2,6 млрд за майже неплатоспроможну компанію-сестру: 85% незалежних акцій проголосували «за», але суд усе одно назвав процес «далеко не ідеальним».

    Джерело ↗
  2. 2
    ViacomCBS (2019)

    Контрольована угода на $30 млрд, а міноритарні власники CBS взагалі не голосували: NAI схвалила письмовою згодою; мирові угоди становили близько $288 млн.

    Джерело ↗
  3. 3
    Samsung C&T–Cheil Industries (2015)

    Злиття на $8 млрд схвалили з 69,53% — лише трохи вище порога в дві третини — після того, як ISS рекомендував проти, а Елліотт Менеджмент проголосував «проти».

    Джерело ↗
  4. 4
    Доул Фуд–Девід Мердок (2013)

    Викуп із виведенням з біржі на $1,2 млрд схвалила більшість міноритарних власників; потім суд Делавера визнав, що контролер шахрайськи збив ціну, і присудив $148 млн.

    Джерело ↗
  5. 5
    21st Century Fox–Скай (2016)

    £11,7 млрд за 61% Sky Fox, яких вона не володіла; незалежний комітет рекомендував угоду, а потім відкликав підтримку, коли Комкаст перебила пропозицію Мердоків.

  6. 6
    Порше–Фольксваген (2009–2012)

    €33 млрд за 42% автомобільного бізнесу Porsche, де з обох боків були родини Порше та Піх; хедж-фонди вимагали €5,4 млрд і програли.

    Джерело ↗
  7. 7
    CK Hutchison–Power Assets (2015)

    Пов'язане злиття на $12,4 млрд відхилили міноритарні власники: 49,23% проголосували проти, а ISS і Glass Lewis рекомендували «ні».

  8. 8
    Liberty Media–SiriusXM (2013)

    Рятівні інвестиції на $530 млн стали контролем без голосування акціонерів; Делавер відхилив позов, заявивши, що рада не порушила свого обов'язку.

    Джерело ↗
  9. 9
    News Corp–BSkyB (2011)

    Пропозиція $12,5 млрд за 61% BSkyB, яких News Corp не володіла; незалежні директори хотіли щонайменше 800p, а пропозиція загинула через скандал із злому телефонів.

  10. 10
    Америка Мовіль–Телмекс (2010)

    Консолідація телекомунікаційної імперії, якою керує Карлос Слім, на 23 млрд доларів: акціонери схвалили, але незалежного підрахунку голосів не оприлюднили, бо Слім контролював усі сторони.

    Джерело ↗

Що помітив DeepSeek

85% незалежного схвалення Tesla вражає менше, якщо помітити, що 22% Маска в обох компаніях було виключено, — і суд усе одно назвав процес «далеко не ідеальним».

Джерело ↗

69,53% голосів Samsung лише трохи перевищили поріг у дві третини; 11,21% частки Національного пенсійного фонду вирішили результат після того, як ISS рекомендував проти.

Джерело ↗

ViacomCBS 2019 — єдина угода тут, де міноритарні власники взагалі не голосували: NAI схвалила письмовою згодою; мирові угоди становили близько $288 млн.

Джерело ↗